אם אתם שוקלים למכור או לקנות עסק, יש דברים רבים שיהיה עליכם לבצע מבחינה הפרספקטיבה הכללית, המשפטית והפיננסית של החברה. הקפדה על תהליך נכון, עוד לפני החתימה על מסמכים כלשהם, היא מרכיב מרכזי בהצלחת הרכישה או המכירה העסקית.
המאמר פונה לקונים שביניכם, אבל כפי שתוכלו לראות הדברים שחשוב לדעת מתאימים גם לבעלי עסקים שמבקשים למכור את החברה שלהם.
הדברים העיקריים שחשוב לדעת ולעשות הם:
- בדיקת רישומי העסק
בדיקת נאותות קשורה לבדיקת רישומי העסק וכל מידע אחר, כדי להבטיח:
- שהמכירות הן טובות כפי שבעלי החברה טוענים.
- שהמערכות העסקיות תקינות ומתועדות.
- שלעסק אין כל חבות או התחייבות משפטית בעייתית.
- שכל המידע הנדרש – זכויות ונכסים – ייכלל במכירה.
- שתזרים המזומנים הוא בר-קימה.
- שהעובדים יהיו מרוצים מהבעלים החדשים.
- שהלקוחות יישארו נאמנים לבעלי החברה החדשה.
- שבוצעה הערכת שווי חברה מקצועית ואמינה.
- שהקונים מבינים את ההזדמנויות שמציעים השוק או התעשייה.
את בדיקת הנאותות חשוב לבצע לפני החתימה על החוזה.
- להסתמך על ייעוץ מקצועי
תמיד כדאי לשקול קבלת ייעוץ משפטי וחשבונאי שיסייע לכם בבדיקת הנאותות ובתיעוד העסקה. זה גם יוכל למנוע מכם ׳הפתעות׳ משפטיות וכלכליות והתמודדות עם ויכוחים בהמשך הדרך.
- לעיין בתיעוד ולהבין אותו
למוכרי העסק, מומלץ להכין תיעוד מסודר; ולקונים מומלץ לאסוף, לקרוא ולהבין את כל התיעוד הקשור לפעילות החברה.
לדוגמה, מוכרי החברה עשויים לדרוש מהקונים לחתום על הסכם סודיות, שימנע מהקונים מלהשתמש במידע חסוי לכול מטרה שלא קשורה לרכישת העסק. לפיכך, כקונים, חשוב לוודא שאתם מבינים היטב את כל מה שכתוב בהסכם, לפני שתחתמו עליו.
- המידע שצריך לקרוא ולהבין
- דוחות כספיים – חשוב להשיג את כל הרישומים הפיננסיים של העסק, ההיסטוריים והעכשוויים, כולל:
- דוחות רווח והפסד.
- מאזנים, לזיהוי הנכסים וההתחייבויות של העסק.
- רשימות של חייבים ונושים.
- רשימת המפעילים, הציוד, הנכסים והמלאי. בנוסף, לדון ולהסכים עם המוכרים על כל מניה שנמכרה עם העסק, וכיצד זו נספרת ומוערכת בהסדר המכירה.
- רשימת הלקוחות והספקים – כדי שהקונים יוכלו ליצור עמם קשר ולהבטיח מערכת יחסים מתמשכת.
- פירוט העובדים – אם החברה נרכשת כעסק חי והקונים מתחייבים להמשיך ולהעסיק את העובדים, חשוב לספק לקונים רשימה עם פרטי העובדים כולל: תיאור התפקיד, המשכורת, שנות הוותק וכל בעיית משמעת או זכויות שנצברו לכול אחד מהם.
- חוזים חשובים – המוכרים צריכים לספק לקונים את כל החוזים העיקריים הדרושים להפעלת העסק, כולל: מסמכי שכירות הנכס וכל שכירות של ציוד אחר. במיוחד, חשוב לבדוק את תוקף השכירות ואת התנאים במקרה שהשכירות נפסקת לפני המועד שנקבע בחוזה.
- דוחות כספיים – חשוב להשיג את כל הרישומים הפיננסיים של העסק, ההיסטוריים והעכשוויים, כולל:
אם העסק הוא זיכיון, המוכרים נדרשים לספק הצהרה הנוגעת לנושא. ואם קיימים נכסי מכירה כלשהם הממומנים על ידי גוף אחר, יש צורך לקבל את הסכמת המממן.
